引き渡された機械が仕様に足りない

第1　まず、引き渡された機械が契約の内容に適合するかを検討する。本件契約では加工精度が±0.01ミリメートル以内であることが契約書に明記されているところ、引き渡された機械の精度は±0.05ミリメートルにとどまる。したがって、引き渡された目的物が品質に関して契約の内容に適合しないものである（562条1項）。

第2　買主は、売主に対し、目的物の修補、代替物の引渡し又は不足分の引渡しによる履行の追完を請求することができる（562条1項本文）。Bは部品交換により仕様を満たせると回答しているから、修補による追完は可能である。もっとも、それには3か月を要する。

第3　次に代金減額請求（563条）が考えられる。買主が相当の期間を定めて履行の追完の催告をし、その期間内に追完がないときは、不適合の程度に応じて代金の減額を請求できる（1項）。しかしAが求めているのは代金の全額相当の回復であり、減額請求では足りない。また、精度不足という不適合の程度に応じた減額にとどまるから、Aの目的を達成できない。

第4　そこでAは契約の解除を検討することになる。564条は、買主が541条及び542条の規定による解除権の行使を妨げられない旨を定める。

まず541条の催告解除は、相当の期間を定めて履行の催告をし、その期間内に履行がないことを要する。Aは既に修補を求めているが、Bは3か月を要すると回答しているから、相当期間を定めて催告しても、その期間内の追完は期待できない。

より直截には、542条1項5号による無催告解除が問題となる。同号は、債務者が履行をせず、催告をしても契約をした目的を達するのに足りる履行がされる見込みがないことが明らかであるときに、催告なしに解除できると定める。本件契約書には、Aが受注済みの納品に間に合わせるため引渡しから1か月以内に稼働させる必要があることが明記されており、稼働時期は当事者間で契約の内容として合意された重要な事項である。ところがBの回答によれば追完には3か月を要し、1か月以内の稼働は不可能である。そうである以上、催告をしても契約の目的を達するのに足りる履行がされる見込みがないことは明らかであり、Aは催告をすることなく契約の全部を解除することができる。

なお、543条は不適合が債権者の責めに帰すべき事由によるものであるときは解除できないと定めるが、本件の精度不足はBの製造に起因するものであり、Aに帰責事由はない。

第5　解除をしたことによって、損害賠償の請求が妨げられることはない（545条4項）。損害賠償は、債務の不履行によって通常生ずべき損害に及び、特別の事情によって生じた損害については当事者がその事情を予見すべきであったときに及ぶ（415条1項、416条）。

Aは代替の機械を1400万円で購入しており、本件契約の代金1200万円との差額200万円は、不適合のある給付を受けたことにより余分に支出した額であって、通常生ずべき損害に当たる。

さらに、取引先との契約を失ったことによる損害については、特別の事情による損害である。もっとも、本件契約書にはAが受注済みの納品に間に合わせる必要があることが明記されており、Bはこの事情を認識していた。したがってBは当該事情を予見すべきであったといえ、取引先喪失による逸失利益も賠償の範囲に含まれうる。

第6　設問2について。代金1200万円の返還を求めるには、契約の解除を主張する必要がある。解除がされると、各当事者は相手方を原状に復させる義務を負う（545条1項本文）。したがってBは受領した代金1200万円を返還しなければならず、この場合、受領の時からの利息を付さなければならない（545条2項）。

他方、Aは引渡しを受けた機械をBに返還する義務を負う。この両債務は同時履行の関係に立つ（546条、533条）。したがってAは、機械の返還の提供をしたうえで代金の返還を請求することになる。